第一届董事会第五次会议决议公告
发布时间：
2017-02-08 10:35
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性 、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议通知的时间和方式 ：2017年1月26日以传真 、电子邮件等方式通知 。
2.会议召开时间：2017年2月8日上午9时
3.会议召开地点：公司会议室
4.会议召开方式 ：现场方式召开
5.会议召集人 ：董事会
6.会议主持人 ：董事长许荧
7.召开情况合法、合规、合章程性说明 ：本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定 。
（二）会议出席情况
应出席董事会会议的董事人数共5人, 实际出席本次董事会会 议的董事（包括委托出席的董事人数）共5人，缺席本次董事会决议的董事共 0 人。
二、议案审议情况
（一）审议《关于股票发行方案的议案》
1.议案内容：为了新药研发、药品申报及出口日本相关认证费用、固定资产投入、补充流动资金，公司拟向昆山世盈资本管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司（代表其管理的“兴业财富-兴金292号特定多客户专项资产管理计划”）、初志明合计定向发行913.0435万股股票，定向发行股票价格为每股3.83元人民币 ，共计3,500.00万元。具体详见《股票发行方案》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议 。
2.表决结果：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
3.回避表决情况 ：本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决 。
（二）审议《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》
1.议案内容：针对本次股票发行 ，批准公司与发行对象签署附生效条件的《股票认购协议》 。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2.表决结果：同意票数5票 ，反对票数0票，弃权票数0票 。
3.回避表决情况 ：本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决 。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
1.议案内容：针对本次股票发行，提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜，包括但不限于：
（1）办理本次股票发行的申报、发行事项，包括但不限于制作、修改 、补充 、签署、呈报相关申报 、发行文件及其他法律文件 ，并按照监管要求处理与本次股票发行有关的信息披露事宜 ；
（2）修改、补充、签署 、执行与本次股票发行有关的一切协议和文件；
（3）聘请本次股票发行的中介机构并决定其专业服务费用；
（4）根据本次股票发行的实际结果 ，修改公司章程相应条款并办理有关工商变更登记或其他股权变更登记 ；
（5）办理与本次股票发行相关的其他一切事宜；
（6）本次授权有效期为一年 ，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议 。
2.表决结果：同意票数5票，反对票数0票 ，弃权票数0票 。
3.回避表决情况 ：本议案不涉及关联交易事项 ，无须回避表决。
（四）审议《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：本次股票发行完成后 ，公司的注册资本、股份总数等将发生变化 ，公司将根据股票发行的实际情况修改《公司章程》并在工商行政管理部门备案 。公司章程具体条款修改情况：
（1）“第五条 公司注册资本为人民币6000万元。”修改为“第五条 公司注册资本为人民币6913.0435万元”；
（2）“第十六条 公司的股本总数为6000万股。”修改为“第十六条 公司的股本总数为6913.0435万股” 。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2.表决结果 ：同意票数5票 ，反对票数0票，弃权票数0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决 。
（五）审议《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
1．议案内容：为了规范公司募集资金的使用效率和效益 ，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理 、认购协议中特殊条款 、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议 。
2.表决结果：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
3.回避表决情况 ：本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决。
（六）审议《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：针对本次股票发行，公司将设立募集资金专项账户 ，募集资金将存放于该募集资金专项账户 ，并将该募集资金专项账户作为认购账户 ，该募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司还将在发行认购结束后验资前，与主办券商 、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2.表决结果：同意票数5票 ，反对票数0票，弃权票数0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决。
（七）审议《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容 ：提议公司于2017年2月23日在公司会议室召开公司2017 年第一次临时股东大会，对相关事项进行审议 ，具体以股东大会通知为准 。
2.表决结果 ：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
3.回避表决情况 ：本议案不涉及关联交易事项 ，无须回避表决。
三、备查文件目录
《天津6008集团官方网站药业股份有限公司第一届董事会第五次会议决议》
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董事会
2017年2月8日
声明
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